Invertir en STARTUPS: Qué mirar en un SAFE?

Invertir en STARTUPS: Qué mirar en un SAFE?

Invertir en startups suele presentarse como una oportunidad atractiva: entrar temprano, acompañar el crecimiento de un proyecto y, con suerte, capturar una parte significativa del valor si todo sale bien. Estás listo para poner la tarasca y te mandan un SAFE. Y esto?

Detrás del relato "early stage" hay una realidad menos glamorosa y mucho más contractual. En etapas tempranas, el retorno no depende solo de si la empresa crece, sino de cómo está estructurada la inversión y de qué derechos reales tiene el inversor cuando llegan las rondas futuras.

Cuando alguien invierte en una startup en fase inicial no está comprando una acción como quien compra un papel en el mercado público. Está entrando en una organización incompleta, con reglas que todavía pueden cambiar, sin una valuación estable y con una alta probabilidad de necesitar más capital en el futuro.

En ese contexto, casi todo lo relevante ocurre más adelante: en las rondas siguientes, en las reestructuraciones del capital y en los eventos de liquidez. Por eso, en este tipo de inversiones, los términos importan tanto o más que el porcentaje que se cree estar comprando.

Uno de los instrumentos más utilizados hoy para invertir en etapas tempranas es el SAFE, sigla de Simple Agreement for Future Equity. En términos simples, un SAFE es un acuerdo por el cual el inversor aporta dinero hoy a cambio de la promesa de recibir participación societaria en el futuro, cuando ocurra un determinado evento.

No es equity, porque mientras no se convierta no otorga acciones, unidades, votos ni derechos políticos. Es un contrato que posterga casi todas las definiciones importantes para más adelante.

El corazón de un SAFE está en las condiciones bajo las cuales se va a convertir. El elemento más relevante suele ser el valuation cap, o simplemente el "cap". El cap es un techo de valuación que fija el máximo al cual la inversión se va a convertir en equity.

Funciona como una forma de compensar al inversor temprano por asumir más riesgo. Si la empresa crece mucho y levanta una ronda a una valuación alta, el inversor con SAFE tiene derecho a convertir en acciones a la valuación de su cap.

Por eso, un SAFE sin cap deja al inversor completamente expuesto a lo que decidan los inversores futuros, ya que no hay ningún límite que lo proteja frente a una valuación muy elevada.

Algunos SAFEs incluyen, además o en lugar del cap, un descuento sobre la valuación de la próxima ronda. El descuento permite convertir a un precio menor que el de los nuevos inversores, pero su efecto depende totalmente de cuál sea esa valuación futura. Si la valuación sube mucho, el descuento puede resultar irrelevante. Por ese motivo, en la práctica, el cap suele ser una protección más fuerte que el descuento.

Otro punto crítico es qué eventos disparan la conversión del SAFE. Normalmente se habla de una “ronda calificada”, pero no siempre está claro qué significa eso en el contrato. Hay que mirar si se establece un monto mínimo, quién define si una ronda califica o no y qué pasa si la empresa nunca hace una ronda formal de equity. En muchos casos, el SAFE puede quedar sin convertir durante años, no porque el proyecto haya fracasado, sino porque nunca se dio el evento contractual que obliga a convertir.

Una pregunta habitual es si en una ronda futura pueden obligar al inversor a “irse”. La respuesta técnica es que, mientras el SAFE no se convierte, el inversor no es socio. No tiene acciones ni unidades, no vota y no participa de las decisiones societarias.

Eso implica que no puede bloquear restructuraciones, nuevas clases de equity o cambios en el capital. No lo echan en el sentido clásico, pero sí pueden diluirlo, forzar su conversión en condiciones poco favorables o ubicarlo en una clase con derechos económicos limitados, siempre que el contrato lo permita.

También importa en qué se convierte el SAFE una vez que se activa. Dependiendo del vehiculo se convierte en acciones; en otras, en units o participaciones de una LLC u otra estructura. Esa diferencia no es menor. Cambia los derechos económicos, los derechos políticos, el tratamiento fiscal y la facilidad de salida. Muchos inversores descubren tarde que sí, técnicamente tienen equity, pero en una estructura que no les da control, que tiene costos fiscales inesperados o que resulta muy difícil de vender.

Uno de los errores más comunes del inversor pequeño es asumir que haber entrado temprano lo protege automáticamente. En el mundo de las startups, todo lo que no está escrito no existe, y muchas cosas que están escritas existen solo a favor de la compañía. El riesgo no está solo en que el proyecto falle, sino en no entender cómo funciona la mecánica legal y financiera cuando el proyecto tiene éxito.

Invertir en startups puede tener sentido, pero requiere entender que no se trata solo de apostar por una buena idea o un buen equipo. Se trata de comprender estructuras, incentivos y escenarios futuros. Un SAFE puede ser una herramienta razonable si tiene un cap claro, si se entiende bien cuándo y cómo se convierte y si el inversor asume que no tendrá control en el camino. El verdadero problema no es el riesgo económico, sino asumir riesgos legales y estructurales sin saberlo. En este tipo de inversiones, entender qué se firma es tan importante como elegir dónde se invierte.