Se acuerdan de la cláusula de Drag Along? Bueno, qué hay del otro lado de moneda? Porque puede suceder perfectamente el accionista minoritario sea quien necesite algún tipo de protección de los grandes. Hoy vamos a analizar el famoso “Tag Along”.
Imaginate que sos socio en un emprendimiento con tres o cuatro amigos. Tenes una participación menor, con lo cual tu equity es bastante menor al de los pibardos.
La cláusula de tag-along, o cláusula de acompañamiento, es lo que necesitás para proteger tus intereses como accionista minoritario.
Vamos a desglosarla: la cláusula de tag-along es una disposición que permite a los accionistas minoritarios "acompañar" a los accionistas mayoritarios en la venta de sus acciones a un tercero. Dicho de otra forma, si los grandes jugadores deciden vender sus acciones, vos, como accionista minoritario, tenés el derecho a vender tus acciones en las mismas condiciones.
"¿Y por qué necesito esto?" Imaginate esta situación: tenés un 20% de una empresa, y tu socio tiene el 80%. Un día, tu socio decide vender su participación a un tercero. Sin la cláusula de tag-along, podrías terminar atado a un desconocido sin la posibilidad de vender tus acciones en las mismas condiciones. Ese desconocido luego podría amenazarte con hacerte la vida imposible forzándote a venderle tu parte por 3 chirolas.
La cláusula de tag-along garantiza que, si un accionista mayoritario vende sus acciones, los accionistas minoritarios tienen derecho a vender las suyas en las mismas condiciones. Es decir, si tu socio vende sus acciones a un precio excelente, vos también podés hacerlo.
Ahora, hay que tener en cuenta que la cláusula de tag-along no siempre es perfecta. Como todo en la vida, tiene sus desafíos. Por ejemplo, el comprador puede no estar dispuesto a comprar todas las acciones disponibles, lo que podría dejarte en una situación complicada.
Por eso, es fundamental y particularmente en procesos que involucran venta de equity, como durante rondas de inversión o exit, contar con un buen abogado que entienda de qué va todo esto.
Al final del día, es mejor prevenir que curar, y la cláusula de tag-along es una herramienta poderosa para asegurarte de que tus intereses como accionista minoritario están bien protegidos.
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