Si soy accionista minoritario de una empresa o startup y aparece un posible comprador del paquete total, puedo pedir el precio que quiera por mis acciones?
Si los founders hicieron las cosas bien, entonces no. La venta de una empresa no debería quedar bajo la decisión de los accionistas minoritarios, siempre y cuando exista una cláusula de Drag Along. Profundicemos.
También conocida como "cláusula de arrastre", esta pequeña genialidad de la jerga legal puede ser la diferencia entre un proceso de venta fluido y una pesadilla de negociaciones interminables. Pero, ¿qué es exactamente una cláusula de drag-along? ¿Cómo funciona y cuándo deberías considerar su inclusión en tu acuerdo de accionistas?
Viste cuando un gigante de las inversiones inmobiliarias quiere hacer una mega torre, pero no puede porque una señora de 133 años no le vende su chalecito por más que le tiren millones de dolares por la cabeza? Bueno, las cláusulas de drag along es exáctamente lo que intentan impedir.
La cláusula de drag-along, o cláusula de arrastre, es una provisión que suele incluirse en los acuerdos de accionistas de una empresa. Es un elemento esencial que asegura que, si los accionistas mayoritarios deciden vender su participación en la empresa, los accionistas minoritarios deberán decir sashay-away a sus acciones en las mismas condiciones.
Pero no va en contra de la propiedad privada? Si las acciones sin mias, no puedo hacer lo que quiera con ellas?
La realidad es que es tu responsabilidad saber qué estás comprando y qué estás firmando.
La cláusula de drag-along es especialmente útil en situaciones en las que un comprador potencial está interesado en adquirir el 100% de una empresa. Con esta cláusula, los accionistas mayoritarios pueden asegurarse de que los accionistas minoritarios no obstaculizarán la venta. En otras palabras, evita que los minoritarios puedan bloquear la operación pidiendo un precio desorbitado o simplemente negándose a vender.
Además, la cláusula de drag-along puede proteger los intereses de los accionistas minoritarios. ¿Cómo? Bueno, asegurándose de que si se vende la empresa, se venden todas las acciones y a todos les pagan el mismo precio por acción. Entonces, incluso si fueras un accionista minoritario, te beneficiarías de la venta igual que los mayoritarios.
Implementar una cláusula de drag-along en tu acuerdo de accionistas es bastante sencillo. Pero, como siempre, es fundamental hacerlo bien.
Es esencial para asegurar un proceso de venta fluido y proteger los intereses de todos los accionistas. Si no tenés uno, es momento de pensarlo seriamente, ya que si aparece un potencial comprador con la plata en la mano, pero ve que tu empresa es para quilombo, sin dudas va a ir para otro lado.
