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STARTUPS: ¿qué es un "Cayman Sandwich" y para qué sirve?

Foto del escritor: B&P ConsultingB&P Consulting

Actualizado: 22 nov 2024


STARTUPS: Qué es un "Cayman Sandwich" y por qué puede no ser lo mejor para tu emprendimiento?
¿Qué es un "Cayman Sandwich" y por qué puede no ser lo mejor para tu emprendimiento?

Hoy voy a hablar de un tema que nos consultan MUY habitualmente: ¿qué es un "Cayman Sandwich"?


Este tipo de estructura, que está en boca de cientos de founders, tiene ventajas y desventajas.


Vamos a analizarlo y ver en qué casos podría llegar a servir.


Arrancamos con un disclaimer: no solo no tengo nada contra Latitud, sino que me parece un gran proyecto, que además invirtió e invierte habitualmente en otros grandes proyectos. Esto no quita que no podamos tener tener diferencias de concepto sobre este tema puntual.


¿Qué es un Cayman Sandwich?


Se trata de una estructura de tres capas: un holding en Cayman, una SMLLC debajo, y una entidad brasileña debajo (more on that later).


Habiendo explicado brevemente la topología de las capas, lo primero que voy a hacer es pedirle encarecidamente a la comunidad toda que por el amor deje de decirle a esto "Cayman Sandwich", cuando en todo caso claramente es un "Sandwich de LLC", ya que la LLC está en el medio.


¿Para qué sirve un Cayman Sandwich?


Este esquema busca, por un lado, agregar en el holding capacidades societarias operativas que la LLC no tiene por si misma, como puede ser el caso de las acciones preferenciales.


A su vez, optimizar taxes para los founders llegado un escenario potencial de exit, ya que negociando acciones de Cayman, la entidad americana permanece inmutable no necesariamente generando hechos imponibles (a menos que los genere).


La entidad brasileña, a su vez, mantiene la operación lejos de los fondos, lo cual representa una suerte de escudo ante contingencias legales.


That being said, y antes de empezar con la catarata de problemas que un Cayman Sandwich tiene la potencialidad de traernos, me parece que hay que hablar del "Elephant In the Room".


Este tipo de estructura se marketea como "Estándar de la industria", "La forma obvia en la cual cualquier startup debe estructurarse", "Prácticamente todas las startups son Cayman Sandwich con lo cual no hay nada que pensar".


Esto no es así. El Cayman Sandwich es un modelo más. No es el estándar de la industria, y no es bajo ningún concepto la forma "obvia" de estructurarse.


Desventajas del Cayman Sandwich


Empecemos por la entidad brasileña.


No se me ocurre otra forma de decirlo: Si tu empresa no opera exclusivamente el mercado brasileño, con todo un equipo brasileño, corré a toda velocidad en la dirección opuesta de Brasil.


Las entidades brasileñas son pésimas, quizás las peores del mundo para encarar negocios internacionales. Y pueden pasar años hasta tener una entidad brasileña operativa.


Aquí es donde algunos me dirán que el Cayman Sandwich evolucionó y la pata brasileña ya no es una exclusividad del combo, sino que ahora fue reemplazada por una entidad operativa "Latinoamericana".


Y de nuevo, esto únicamente tiene sentido en el caso de querer operar el mercado de ese país como mercado exclusivo o al menos mercado más fuerte.


Una startup que opera internacionalmente, exporta servicios, o tiene productos o servicios digitales que no están circunscriptos a fronteras, no tiene por qué operar desde una entidad local latinoamericana en determinado país.


De la LLC no hay tanto para decir ya que hablamos de ellas habitualmente, pero… ¿Cayman? ¿Por qué? ¿Por qué elegir una jurisdicción cara y problemática, con requerimientos de substancia complejos como Cayman? Sinceramente no lo veo.


Y ahora para todo el sandwich: ustedes no se dan una idea lo complejo que es conseguir hoy en día proveedores financieros para una entidad corporativa de tres capas que todavía no empezó a operar. En este caso además necesitando al menos tres cuentas. Diría que es prácticamente imposible.


Para lograrlo hay que tener una espalda que las startups nuevas no tienen, y ubicarse dentro de este esquema es meterse en un set de problemas largos y caros. Cuando vemos ejemplos de startups estructuradas de esta forma, vemos generalmente unicornios que tocan al nuevo founder en un nervio aspiracional.


Quiero ser como ellos, quiero estructurar como lo hicieron ellos. Pero no, no sos ellos. No tenés la espalda económica que tienen.


Estamos seguros de que puede llegar a servir para empresas cuyo contexto se hace hecho a medida para este tipo de entidad, sinceramente se me ocurren pocos casos en los cuales una primera estructuración vaya a tener sentido con un Cayman Sandwich.


Cada startup es única y diferente


Particularmente no estamos a favor de los esquemas enlatados y creemos que cada startup debe hacer un estudio profundo de su situación para estructurarse de la forma más eficiente posible de acuerdo a sus propias necesidades.


Si necesitás ayuda para estructurar tu empresa, podemos ayudarte. Somos una consultora especializada en exportación de servicios, estructuras corporativas, startups, crypto regulation, movimientos interjurisdiccionales y relocalizaciones. Conocer bien las reglas del juego puede ayudarte a evitar problemas a futuro y a tomar decisiones estratégicas que protejan tu patrimonio y tu trabajo. En B&P Consulting trabajamos para ayudarte a alcanzar la optimización fiscal y operativa.

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